Non è una questione redazionale. È una questione di responsabilità

Il 14 gennaio scorso, l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati, European Securities and Markets Authority, ha pubblicato alcune note sui requisiti di chiarezza, correttezza e non fuorvianza delle dichiarazioni in materia di sostenibilità. L’obiettivo dichiarato è contrastare il greenwashing, cioè la pratica di attribuire a prodotti, servizi o strategie aziendali caratteristiche ambientali o di sostenibilità non supportate da evidenze concrete, verificabili e proporzionate. L’effetto reale è, come intuibile, più ampio.

Il documento nasce nel perimetro dei mercati finanziari, ma non è un affare per soli gestori di fondi. È un vero e proprio segnale culturale. Quando un’autorità di vigilanza sente il bisogno di intervenire sul linguaggio dell’ESG, significa che il problema non è ambientale. È giuridico ma, prima ancora, organizzativo e di Governance. ESMA individua quattro principi guida: accuratezza, accessibilità, sostanzialità e aggiornamento.

Letti frettolosamente possono sembrare categorie redazionali ma, nella reraltà, sono categorie di responsabilità. Non si tratta di scrivere meglio, ma di dire solo ciò che si è in grado di dimostrare; la sostenibilità è una valore che un’impresa non può limitarsi a dichiarare come assioma: lo deve dimostrare come processo.

Quando un operatore dichiara di integrare criteri ESG nel proprio modello di investimento, deve chiarire cosa significhi esattamente quella integrazione, quali criteri siano applicati, quali soglie siano state fissate, quale impatto concreto tali scelte producano sulle decisioni effettive. Non è più ammesso l’uso dell’espressione “ESG integration” come formula rassicurante, buona per ogni stagione e per ogni brochure. UN po’ come il “noi ci teniamo alla vostra privacy” che troviamo nelle privacy policy.

Il punto più interessante riguarda la materialità. Se un soggetto considera i fattori ambientali, sociali e di governance solo nella misura in cui incidono sul rendimento finanziario, sta adottando una materialità singola. Se invece valuta anche l’impatto dell’attività economica sull’ambiente e sulla società, si muove nella logica della doppia materialità. Confondere le due cose non è un dettaglio terminologico. È un errore che può tradursi in comunicazione fuorviante.

Chi si occupa di protezione dei dati personali conosce bene questo passaggio. Il GDPR non impone formule standard, ma pretende che il titolare dimostri di aver compiuto scelte consapevoli, proporzionate e documentate. Non interessa tanto ciò che si proclama, quanto la tracciabilità delle decisioni. Lo stesso avviene oggi nell’ambito della sicurezza delle reti e dei sistemi informativi. E lo stesso, da qualche anno, vale per l’adeguatezza degli assetti organizzativi ai sensi dell’articolo 2086 del Codice civile. La normativa europea non prescrive modelli identici per tutti. Chiede responsabilità dimostrabile.

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L’ESG, in questo scenario, diventa un banco di prova. Se un’impresa afferma di avere una strategia di esclusione, deve poter indicare con precisione quali settori siano esclusi, secondo quali criteri, con quali soglie. Se dichiara di integrare fattori ambientali nelle proprie decisioni, deve essere in grado di mostrare come tali fattori incidano concretamente sui processi deliberativi. Non basta che esista una policy. Occorre che la policy viva nei verbali, nei flussi informativi, nei sistemi di controllo.

La stagione delle etichette sta finendo

La lezione che proviene dal settore finanziario è semplice. La stagione delle etichette sta finendo. Sta iniziando quella della prova documentale.
Per le imprese, anche lontane dai mercati regolamentati, questo è il momento di prendere spunto. Non per rincorrere una moda verde, ma per rafforzare la coerenza tra dichiarazioni esterne e processi interni. Integrare criteri ESG in policy operative, collegarli ai sistemi decisionali, formalizzarne l’applicazione negli organi di governo, prevedere meccanismi di monitoraggio e aggiornamento. Non perché lo dice una brochure, ma perché lo chiederà, prima o poi, un’autorità o un giudice.

La sostenibilità, se non è ricostruibile attraverso documenti e scelte verificabili, resta un racconto. E il racconto, quando entra in un prospetto informativo o in una comunicazione al mercato, diventa responsabilità. Forse il vero messaggio delle Note non è che occorre evitare il greenwashing. È che ogni dichiarazione strategica deve poter essere spiegata, ricostruita e difesa. Non davanti a un pubblico benevolo, ma davanti a un’autorità di vigilanza.

La sostenibilità, insomma, smette di essere una parola comoda e diventa una prova. E la prova, davanti ad un giudice severo, non si improvvisa: va precostituita nei modelli.